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      重磅!退市新規落地,財務造假標準大幅收緊,多項紅線力度空前!13大要點速看

      吳少龍 · 2021-01-01 07:42 來源:e公司官微

      重磅落地!滬深交易所2020年12月31日正式發布退市相關業務規則,并自發布之日起施行。

      相比此前的征求意見稿,(具體詳見時報君此前推送:),正式規則做出了四大重點性調整,尤其是針對市場反響熱烈的重大違法財務造假數值和年限認定,進一步調整從嚴。以下為時報君提煉的內容要點:

      一是優化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。

      將造假考察年限從3年減少為2年,造假金額合計數由10億元降至5億元,造假比例從100%降至50%,并新增營業收入造假指標,進一步從嚴收緊量化指標。

      二是調整財務組合指標中營業收入扣除范圍,強化相關信息披露要求。

      除與主營業務無關的業務收入外,不具備商業實質的收入均應當扣除。同時,對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司,應當在年度報告中明確披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額,其年審會計師事務所應當對此出具專項核查意見。

      三是統一深市主板和中小企業板公司的交易類退市標準。

      不再另行規定中小企業板公司相關標準,與主板標準保持一致。

      四是完善交易類退市指標過渡期安排。

      股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的,按照原規則進入退市整理期交易。

      最新退市新規要點一覽:

      根據最終實施細則,時報君將退市新規要點重新再梳理了一遍:

      1、新增市值退市,標準為連續20個交易日總市值均低于人民幣3億元。

      2、面值退市標準明確為“1元退市”。過渡安排:觸及面退的個股,“低面”時間從新規之前開始的,按照原規則進入退市整理期交易。

      3、財務指標有變,且指標交叉適用。取消單一凈利潤和營收指標。新增組合指標:扣非前/后凈利潤孰低者為負且營收低于1億元,將被*ST,連續兩年,終止上市;退市風險警示股票被出具非標審計報告的,觸及終止上市標準。

      4、新增規范類指標,信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形。出現上述情形,且公司停牌兩個月內仍未改正,實施退市風險警示,再有兩個月未改正,終止上市。

      舉個例子:昔日某公司的1001項奇葩股東大會議案、某公司董監高集體表示其對披露公告無法保證其真實性等,將可能觸及退市紅線。

      5、新增重大違法財務造假指標:連續2年財務造假,營收、凈利潤、利潤、資產負債表虛假記載金額總額達5億元以上,且超過相應科目兩年合計總額的50%。重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日,延后到收到行政處罰決定書或法院判決生效之日。

      6、壓縮退市周期。取消暫停上市和恢復上市,明確連續兩年觸及財務類指標即終止上市。

      7、交易類退市不設退市整理期。其余類型退市整理期首日不設漲跌幅限制,退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日。

      8、公司股票終止上市的,可轉債同步終止上市。

      9、新增兩種風險警示類型:最近一年被出具非標內控審計報告或鑒證報告;最近三年扣非凈利孰低者均為負值,且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性。優化違規擔保標準:違規擔保余額超一千萬元或達凈資產的5%以上;完善資金占用其他風險警示情形的主體范圍:無控股股東、實控人的公司,向第一大股東或第一大股東關聯人提供資金且達到相關標準的,對其股票實施其他風險警示。

      10、深市設立風險警示板,具體實施時間另行通知。風險警示股票和退市整理股票進入風險警示板交易,設置交易量上限,每日累計買入單只股票不得超過50萬股。普通投資者首次買入該板股票,需簽風險揭示書。參與退市整理股票,需滿足“50萬元資產+2年投資經驗”的門檻。

      11、全市場在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

      12、關于過渡期安排:已暫停上市的,2020年年報披露后,仍按老辦法;已實施風險警示的,有四種處理方式:

      1)未觸及新規退市風險警示且未觸及原規則暫停上市的,撤銷退市風險警示;

      2)未觸及新規其他風險警示情形的,撤銷其他風險警示;

      3)未觸及新規退市風險警示,但觸及舊暫停上市規則的,不暫停上市,實施其他風險警示;

      4)觸及新規退市風險警示和其他風險警示,按照新規實施風險警示。

      5)重大違法強制退市:新規前已收到行政處罰事先告知書或決定書且可能觸及重大違法強制退市的,適用原規則;新規施行后收到相關告知書的,以 2015 至 2020 年財務數據按照原規則標準判斷其是否觸及重大違法強制退市情形, 2020 年及以后年度財務數據按照新規標準判斷其是否觸及重大違法強制退市情形。

      13、非ST公司,財務類退市風險警示情形、退市指標及新增重大違法退市指標均以2020年為首個起算年度。

      深交所詳解退市新規4大修訂

      據了解,2020年12月14日至28日期間,深交所通過設置征求意見郵箱、召開上市公司座談會、收集上市委員會委員、券商、會計師事務所意見、關注媒體報道等全渠道、多途徑方式向全社會公開征求退市相關業務規則意見,共收到反饋意見兩百余份。

      從促進制度更加完備、更有效率角度,各方提出了一些寶貴意見建議,主要集中在新增重大違法量化指標、財務組合指標營業收入扣除事項、主板與中小企業板交易類退市指標統一、過渡期安排等方面。

      經認真研究、充分論證,同時結合監管實踐經驗,此次吸收采納了反映較集中且合理可行的意見建議,對相關規則進行了進一步調整優化,主要涉及以下內容:

      一是優化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。將造假考察年限從3年減少為2年,造假金額合計數由10億元降至5億元,造假比例從100%降至50%,并新增營業收入造假指標,進一步從嚴收緊量化指標。

      二是調整財務組合指標中營業收入扣除范圍,強化相關信息披露要求。新規規定,除與主營業務無關的業務收入外,不具備商業實質的收入均應當扣除。同時,對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司,應當在年度報告中明確披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額,其年審會計師事務所應當對此出具專項核查意見。

      三是統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。新規不再另行規定中小企業板公司相關標準,與主板標準保持一致。

      四是完善交易類退市指標過渡期安排。新規明確股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的,按照原規則進入退市整理期交易。

      此外,根據市場反饋意見和監管實踐經驗,我們還對相關文字表述進行了優化完善。如進一步明確重大違法過渡期安排規則適用依據,明確不計入重新上市相關期限的具體情形等。

      退市改革直面“深水區”

      更快更精準出清僵尸企業

      今年3月,新證券法正式施行,明確入口端不再強調持續盈利能力,而是關注持續經營能力,并刪除暫停上市、終止上市相關規定,同時授權交易所制定退市相關業務規則。針對全市場仍存在的退市難、退市慢等問題,推出與注冊制相匹配的標準更多元、程序更簡化的退市制度恰逢其時。

      此次退市制度改革直面“深水區”,進一步完善退市標準和退市程序,形成了財務類、交易類、規范類和重大違法類四類退市情形。其中,將單一連續虧損指標改為組合交叉適用的財務退市指標,“持續經營能力”將成為退市與否的重要衡量標準,同時進一步豐富了信息披露、規范運作重大缺陷退市指標內涵,著力推動空殼公司和僵尸企業風險有序出清,切實引導上市公司專注主業、規范經營,努力為促進實體經濟高質量發展提供有力支撐。

      正確解讀“造假金額+造假比例”指標

      此前,退市新規征求意見稿出爐,市場熱烈討論,有市場有意見認為,上市公司財務造假只要未達到此次新增的“造假金額+造假比例”指標就可以避免退市。

      值得注意的是,這種看法是不準確的!

      此次新增重大財務造假量化指標是對2018年發布的上市公司重大違法強制退市實施辦法(簡稱《實施辦法》)中有關欺詐發行、重大信息披露違法等重大違法強制退市指標的進一步補充?!秾嵤┺k法》已設置相關指標嚴厲打擊上市公司財務造假行為,發布施行兩年多以來,積極發揮了市場出清作用,*ST長生作為首家五大安全領域重大違法退市,*ST康得、*ST斯太因財務造假導致連續會計年度財務指標觸及終止上市標準進入重大違法強制退市程序。從“回歸本源”的角度出發,如公司通過造假行為騙取了上市地位,規避了退市標準,不論造假金額大小,造假年限長短,一經查實,都將予以堅決出清。

      此次修訂,在原有欺詐發行、欺詐重組上市、通過財務造假規避退市等重大違法退市標準基礎上,進一步針對重大惡性財務造假行為新增“造假金額+造假比例”量化標準,其并非是對上市公司財務造假行為劃出“安全界線”,而是在原有重大違法強制退市標準基礎上的進一步補充完善,有利于提升重大違法認定標準和適用范圍的完整性,也將與此前認定標準共同組成更為完善、更加嚴密、更具威懾力的重大違法強制退市指標體系,進一步強化重大違法退市的警示和出清作用。

      對于設置重大財務造假退市量化指標,其邏輯是公司進行了嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假,喪失基本的誠信,財務造假金額巨大,對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害,已不適合作為上市公司繼續留在證券市場,有必要將其退市以維護市場秩序。

      不再簡單考察盈利 注重可持續經營能力

      此次用“扣非前后凈利潤孰低+營業收入”組合財務指標取代單一凈利潤持續虧損和營業收入指標,旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業、持續依靠非經常性收益保殼的僵尸空殼企業,同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業周期暫時虧損的公司一定發展空間,符合新證券法提出的“具備可持續經營能力”理念,也貼近國際成熟市場經驗。同時此外,本輪退市改革沒有降低財務指標的退市標準中,三類財務指標交叉適用,涉及多種排列組合,之下上市公司觸及財務退市的情形路徑更多,對僵尸空殼企業打擊力度也更大廣。

      深市風險警示板具體實施時間另行通知

      作為落實本次退市改革的配套制度安排,深交易所擬增設風險警示板塊,通過加強投資者適當性管理,優化退市股票交易機制等強化風險揭示,引導市場理性投資,壓縮投機炒作空間,充分保護投資者合法權益。

      需要說明的是,退市新規自發布之日起施行,深交所表示,但考慮到市場及會員業務技術準備情況,本次修訂后的《交易規則》關于風險警示股票交易信息獨立于其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風險警示股票需簽署風險揭示書以及風險警示股票單日買入數量限制的規定暫緩實施,后續將另行通知具體實施時間。

      證監會有關部門負責人答記者問

      一、問:2020年12月31日,滬深證券交易所發布了修訂后的退市規則,本次退市制度改革的背景是什么?

      答:退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。健全退市機制是全面深化資本市場改革,構建更加完善的要素市場化配置體制機制,加快完善社會主義市場經濟體制的重要安排,也是提高上市公司質量,提升資本市場治理效能,優化市場生態,保護投資者合法權益的重要保障。

      一個穩定健康發展的資本市場必然要求暢通入口和出口兩道關,形成有進有出、良性循環的市場生態。目前,設立科創板并試點注冊制和創業板改革并試點注冊制已平穩落地。在拓寬前端入口的同時,迫切需要加快暢通出口,這既是化解上市公司存量風險、對嚴重失信主體保持“零容忍”的重要制度安排,也是提高上市公司質量、發揮市場配置資源決定性作用、優化市場生態、保護投資者合法權益的必然要求。

      自1999年《證券法》初步確立退市制度框架以來,證監會先后進行了4次退市制度改革,建立了與市場發展階段相適應的、相對完整的退市規則體系。但與成熟市場相比,我國資本市場退市不系統、不堅決、不徹底等問題仍然比較突出,年均退市率仍然偏低。一些已經喪失持續經營能力的公司長期滯留資本市場,嚴重制約資源配置效率;一些嚴重違法違規的公司沒有及時出清,擾亂了市場秩序。市場約束尚未有效發揮作用,交易類退市、主動退市案例不多,退市渠道較為單一。2019年以來,我們將完善退市制度作為全面深化資本市場改革的重要內容,在科創板、創業板注冊制改革試點中,同步在完善退市標準、簡化退市程序方面做出了一些積極探索,同時明確提出拓寬多元化退出渠道的改革思路,進一步加大監管力度,工作成效明顯。

      在認真總結歷次退市改革經驗的基礎上,經廣泛征求市場各相關方的意見建議,證監會研究提出了下一步健全退市機制的總體考慮。11月2日,中央深改委第十六次會議審議通過了《健全上市公司退市機制實施方案》(以下簡稱《實施方案》)?!秾嵤┓桨浮访鞔_指出,要堅持市場化、法治化方向,完善退市標準,簡化退市程序,拓寬多元退出渠道,嚴格退市監管,完善常態化退出機制。

      證監會堅持穩中求進工作總基調,立足我國實際,借鑒國際最佳實踐,指導滬深證券交易所修訂完善相關退市規則,完善退市標準,簡化退市程序。

      二、問:本次滬深證券交易所退市規則修訂遵循的主要原則是什么?

      答:12月14日,為落實《實施方案》中完善退市標準、簡化退市程序相關要求,滬深證券交易所發布了相關退市規則的征求意見稿。征求意見期間,市場各相關方對規則總體評價較高,同時也提出了一些意見建議。滬深證券交易所結合上述建議,對規則進行了深入研究并作出了修改完善,于今日正式發布實施。

      本次退市制度改革,堅持充分發揮市場作用,敬畏市場、尊重規律,加強與注冊制改革的協同,吸收科創板、創業板退市改革試點經驗,推動股價、市值等交易類指標發揮更大作用;側重考量上市公司持續經營能力,推動“空殼企業”及時出清;明確、細化具體標準,增強規范運作類、重大違法類退市標準的可操作性。

      滬深證券交易所全面修訂了財務指標類、交易指標類、規范類、重大違法類退市標準,在全部板塊取消單一連續虧損退市指標,制定扣非凈利潤與1億營業收入組合財務指標;在保留“面值退市”等交易類退市標準的基礎上,設置“3億市值”標準;增加信息披露及規范運作存在重大缺陷且拒不改正的標準;增加重大違法退市細化認定情形等。同時,根據新《證券法》規定,取消了暫停上市、恢復上市環節,優化退市整理期等,提高退市效率。

      總體上,本次滬深證券交易所修訂后的退市規則,對于提高上市公司質量、改善資本市場整體環境、加速優勝劣汰、強化投資者風險意識、引導理性投資具有積極意義。

      三、問:如何看待退市與打擊違法違規的關系?

      答:本次退市制度改革特別強調,要加強相關司法保障,堅持法治導向,堅持應退盡退,對嚴重違法違規、嚴重擾亂資本市場秩序的公司堅決出清,對相關責任人嚴肅追責。要強化退市監管力度,壓實實控人、控股股東、上市公司、董監高、中介機構等相關主體責任,打擊退市過程中伴生的財務造假、利益輸送、操縱市場等違法違規行為,對相關機構和個人嚴肅追責。要堅持底線思維,立足國情和市場實際,優化投資者保護機制,穩妥處置退市相關風險。

      滬深證券交易所圍繞應退盡退目標,完善退市規則,打擊亂象。針對過往通過非標審計意見規避退市的公司,增加審計意見類型與財務指標全面組合適用的退市規則,堵住制度漏洞;針對嚴重擾亂市場秩序且拒不改正的案件,增加直接“紅牌罰下”條款;在保留原有重大違法退市標準的前提下,針對造假金額大、比例高但按原規則不影響上市地位的財務造假案件,增設了“造假金額+造假比例”的退市標準。

      自2014年證監會及滬深證券交易所制定、完善重大違法退市規則以來,先后有博元投資、欣泰電氣、長生生物、金亞科技、康得新、千山藥機等公司因觸及重大違法退市等標準已退市或啟動退市程序。本次在保留原有情形、增設“造假金額+造假比例”條款后,重大違法退市指標體系將更加完善,危害人民生命安全、欺詐發行、重大財務造假、通過財務造假規避退市標準的公司,無論公司造假金額大小,造假年限長短,只要觸及相應指標,都將予以堅決出清。

      近日,證監會已對富控互動等公司通過財務造假規避退市立案調查,后續還將對類似案件持續加大監管力度。同時,證監會還將不斷加強與地方政府及有關部門等方面的信息共享和監管合作,有效克服退市過程中可能遇到的各種阻力。

      同時,應退盡退并不是簡單地追求退市數量,退市也不是唯一的懲戒手段。嚴格執法一方面要做到有錯必罰,另一方面也要堅持過罰相當,要實事求是,辯證、系統地考量上述關系。滬深證券交易所落實改革要求,合理設置退市標準,既充分發揮退市對違法違規行為的懲戒作用,又與整個監管體系有機結合,綜合利用誠信檔案、監管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種工具,在盡量減小投資者損失的前提下對各類違法違規行為進行立體化追責。今年,新《證券法》已經大幅提升了行政處罰金額。近日,全國人大已審議通過了刑法修正案(十一),大幅提高了欺詐發行、財務造假等行為的違法違規成本,首單集體訴訟案件已正式啟動,證監會正在加快制定責令回購等配套投資者保護制度,確保既要“退得下”,還要“退得穩”。

      四、問:下一步證監會在退市方面還將開展哪些工作?

      答:2019年以來,在黨中央、國務院的正確領導下,證監會不斷加大退市監管力度,已有48家公司通過多種渠道退出,其中強制退市26家,是之前6年強制退市數量總和的2倍多,創歷史新高。

      下一步,證監會將堅決貫徹落實十九屆五中全會部署,把建立常態化退市機制作為全面深化資本市場改革的重要內容,堅定方向,統籌謀劃、協調推進,并結合實踐動態評估。拓寬多元退出渠道,強化退市監管力度,加快制定相關投資者保護制度,強化發行上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等全流程全鏈條監督問責,推進《實施方案》不折不扣落實落地。同時,將會同地方政府和有關部門對退市過程中出現的對抗監管、不正當維權甚至煽動群體性事件等惡劣行為,嚴厲打擊、嚴肅追責,確保改革平穩推進,積極塑造良好的市場生態。

      (可上下滑動查看)

      附深交所新聞發言人就退市相關業務規則發布答記者問

      2020年12月31日,深交所正式發布《股票上市規則(2020年修訂)》《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》《交易規則(2020年12月修訂)》和《退市公司重新上市實施辦法(2020年修訂)》(以下統稱退市新規),規則自發布之日起施行。深交所新聞發言人就市場關心的問題回答了記者的提問。

      一、請介紹一下深交所正式發布退市新規的意義、背景和目的。

      答:退市制度是資本市場重要的基礎性制度。本輪深化退市制度改革,是貫徹中央深改委、國務院金融委部署要求,落實資本市場全面深化改革總體方案的重點任務,是立足新發展階段,構建與注冊制相匹配的常態化退市機制的重大舉措,是強化市場資源配置功能,促進“出口端”關鍵制度更加成熟、更加定型的重要安排,對提高上市公司質量、保護投資者合法權益等具有重要意義。在中國證監會統一部署和指導下,我所對退市相關業務規則進行了修訂和完善。

      一是貫徹落實新證券法,構建與注冊制理念相匹配的退市機制。今年3月,新證券法正式施行,刪除暫停上市、終止上市相關規定,同時授權交易所制定退市相關業務規則。今年8月,創業板改革并試點注冊制平穩落地,為包括退市制度在內的存量市場基礎制度改革進行了重要探索,積累了有益經驗。目前創業板注冊制運行平穩,初步經受住市場檢驗。此次退市制度修訂,標準更多元、程序更簡化,與注冊制相匹配。

      二是加快出清僵尸企業,通過市場化法治化方式提高上市公司質量。提高上市公司質量是資本市場各項工作的重中之重。2012年以來,退市制度歷經三次重大改革。在此期間,深市退市實踐取得重大突破,市場首單非標意見退市、首單五大安全領域重大違法退市、首單面值退市等相繼落地。2019年以來,深市強制退市公司數量達到18家,多渠道退市公司數量創歷史新高,退市改革效果顯著。但對比境外成熟市場,仍然存在退市標準不盡合理、退市效率不高等問題,在一定程度上制約著上市公司群體質量的提高。此次退市制度改革直面“深水區”,將單一連續虧損指標改為扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的組合指標,將“持續經營能力”作為退市與否的重要衡量標準,同時進一步豐富了信息披露、規范運作重大缺陷退市指標內涵,著力推動空殼公司和僵尸企業風險有序出清,切實引導上市公司專注主業、規范經營,為促進實體經濟高質量發展提供了有力支撐。

      三是切實增強風險意識,引導形成“有進有退、進退有序”良好市場生態。作為落實本次退市改革的配套制度安排,擬增設風險警示板塊,通過加強投資者適當性管理,優化退市股票交易機制等強化風險揭示,引導市場理性投資,壓縮投機炒作空間,充分保護投資者合法權益。

      二、近年來,深交所持續開展自律規則體系清理優化工作,加快構建透明高效、簡明易行的規則體系。請問本次規則修訂對深交所自律規則體系作了哪些優化完善?

      答:深交所按照中國證監會關于開展證券期貨規章制度系統性清理的總體部署開展自律規則清理優化,堅持整體規劃與分類施策相統一、內容優化與形式改進相統一,“立改廢”并舉,認真貫徹落實新證券法要求,持續加強資本市場基礎制度建設。

      本次修訂退市相關規則將“透明”的原則,“簡明”的理念貫穿始終。第一,將《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《退市整理期業務特別規定》全面整合納入上市規則和《交易規則》;將《關于創業板風險警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的漲跌幅限制比例規定并入《交易規則》,實現同類事項同一規則,體系更精簡、使用更便利。第二,借鑒首發審核機制,在《退市公司重新上市實施辦法》中明確不予受理、中止審核、終止審核及不計入相關期限的具體情形,流程更透明、預期更穩定。第三,主板(含中小企業板)借鑒創業板做法,系統優化《股票上市規則》的退市章節體例,按照交易類、財務類、規范類、重大違法類等四類強制退市情形進行分節,每類情形對應的具體退市指標和退市流程在同一節中完整呈現,編排更合理、內容更清晰。

      三、本次退市新規修訂主要涉及哪些內容?預期達到什么效果?

      答:本次主板(含中小企業板)修訂借鑒了創業板注冊制改革經驗,對退市指標、退市流程、風險警示情形及退市相關交易安排等進一步完善優化,主要涉及以下三方面:

      一是優化退市標準,暢通退出渠道。新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元、市值低于3億元、信息披露或規范運作存在重大缺陷、半數以上董事無法對年報或半年報保證真實準確完整、重大財務造假退市量化指標、退市風險警示股票被出具保留審計意見等退市指標,完善面值退市指標有關表述,全面優化現有財務類、交易類、規范類和重大違法類四類強制退市指標體系。其中,財務類指標交叉適用,加速出清喪失持續經營能力的“空殼僵尸”企業。

      二是簡化退市流程,提高退市效率。取消暫停上市和恢復上市,退市流程大幅縮短。重大違法強制退市連續停牌時點從“知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效”,同時簡化上市委審議程序。退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日,取消交易類退市情形的退市整理期,同時放開首日漲跌幅限制,壓縮投機炒作空間。此外,本次修訂考慮到可轉債兼具股票屬性,同步取消可轉債暫停上市,不再另行規定其終止上市條件,明確公司股票終止上市的,可轉債同步終止上市。

      三是強化風險警示,引導理性投資。新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示(*ST)情形以及持續經營能力存疑、內控審計報告或鑒證報告被出具無法表示意見或否定意見兩類其他風險警示(ST)情形,收緊違規擔保其他風險警示情形的量化標準,擴大資金占用其他風險警示情形的主體范圍。設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板,對風險警示股票予以“另板揭示”,同時優化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排,強化風險揭示和投資者保護力度。

      前期創業板退市制度改革已基本落實了本輪改革的總體思路,本次修訂進一步細化完善有關退市指標,優化退市實施程序。改革完成后,創業板與主板(含中小企業板)在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

      四、深交所前期就修訂退市新規向社會公開征求意見,請介紹一下征求意見及市場反饋情況。

      答:退市制度改革是資本市場基礎制度頂層設計的重要組成部分,需要平衡考慮各類市場主體的利益和關切,廣泛凝聚市場共識,積極尋求最大公約數。遵循“開門立規”原則,2020年12月14日至28日期間,深交所通過設置征求意見郵箱,召開上市公司座談會,收集上市委員會委員、券商、會計師事務所意見等多種方式,向全社會公開征求意見,共收到反饋意見兩百余份。同時,為深入了解個人投資者對本次制度修訂的意見建議,在證監會投保局的指導下,深滬交易所合作開展了面向個人投資者的問卷調查。截止目前,已回收有效問卷38203份。

      總體來看,經過一年多的注冊制實踐,以及新證券法的施行,市場各方對把好“入口端”、暢通“出口端”有了廣泛共識,對此次退市新規出臺表示充分肯定和支持,86.4%的問卷調查受訪者對此次修訂都表示支持態度,認為這是加強資本市場基礎制度建設的關鍵一環,有助于加速市場優勝劣汰、切實提高上市公司質量、改善資本市場整體生態環境,有助于推動構建更加成熟更加定型的資本市場基礎制度,提升資本市場治理體系和治理能力現代化,進一步提升資本要素資源配置效率,激發市場主體活力,更好服務經濟高質量發展。

      同時,從促進制度更加完備、更有效率角度,各方也提出了一些寶貴意見建議,主要集中在新增的重大違法退市量化指標、財務組合指標營業收入扣除事項、主板與中小企業板交易類退市指標統一、過渡期安排等方面。例如,對于新增的重大違法“造假金額+造假比例”指標,建議進一步優化指標設置、加大對財務造假公司打擊力度;對于“凈利潤+營業收入”組合財務指標,建議完善營業收入扣除標準;對于市值類退市指標,建議充分考慮設置標準;對于過渡期安排,建議明確重大違法和交易類指標適用問題等。此外,建議在加大退市力度的同時,應當完善投資者賠償機制,加強對投資者合法權益的保護等。

      五、請問根據征求采納市場意見情況,本次正式發布的退市新規較征求意見稿主要有哪些調整?

      答:深交所高度重視市場各方提出的意見建議。經認真研究、充分論證,同時結合監管實踐經驗,吸收采納了反映較集中且合理可行的意見建議,對相關規則進行了進一步調整優化,主要涉及以下內容:

      一是優化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。有意見提出,應當合理設定重大違法退市新增量化指標,嚴厲打擊財務造假行為。我所經認真測算、充分考慮,將造假考察年限從3年減少為2年,造假金額合計數由10億元降至5億元,造假比例從100%降至50%,并新增營業收入造假指標,進一步從嚴收緊量化指標。具體調整為:“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,公司披露的營業收入連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的50%;或者公司披露的凈利潤連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%;或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%;或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在虛假記載,資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的50%。(計算前述合計數時,相關財務數據為負值的,先取其絕對值后再合計計算)”。

      二是調整財務組合指標中營業收入扣除范圍,強化相關信息披露要求。本次新增“凈利潤+營業收入”組合財務指標,同時要求公司應當扣除與主營業務無關的收入和無商業實質的關聯交易收入。有意見提出,根據企業會計準則的規定,只有具有商業實質的業務才能確認為收入。我所采納了相關建議,進一步明確“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”均應當扣除。同時,對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司,應當在年度報告中明確披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額,其年審會計師應當對此出具專項核查意見。公司出現應扣除情形但未按照規定扣除的,本所可以要求公司扣除,并按照扣除后營業收入決定是否對公司股票交易實施退市風險警示或終止上市。

      三是統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。有意見認為,中小企業板公司與主板公司設置兩套交易類退市標準的必要性不強。我所采納該建議,不另行規定中小企業板公司相關標準,與主板標準保持一致。

      四是完善交易類退市指標過渡期安排。有意見指出,考慮到擬取消交易類退市指標的退市整理期安排,在新規發布施行前,股票收盤價觸及原上市規則面值退市標準的,是否給予退市整理期交易機會尚不明確。從給予市場充分預期的角度出發,我所明確股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的,連續觸及天數累計計算,按照原規則進入退市整理期交易。

      此外,根據市場反饋意見和監管實踐經驗,我們對相關文字表述進行了優化完善,如進一步明確重大違法退市指標過渡期安排規則適用依據等。

      六、市場對重大違法強制退市標準比較關注,請介紹一下本次重大違法強制退市標準修訂的情況和有關考慮?

      答:A股市場上市公司重大違法強制退市制度是一個漸進式完善的過程。2014年退市制度改革明確了重大違法強制退市的具體實施安排。2018年11月,我所發布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)?!秾嵤┺k法》以“是否具有持續上市地位”為導向,構建了涵蓋欺詐發行、重大信息披露違法、五大安全領域違法等重大違法強制退市指標體系,施行兩年多以來,有效發揮了市場出清作用。*ST長生作為首家五大安全領域重大違法退市,金亞科技、千山藥機、*ST康得、*ST斯太因財務造假導致連續會計年度財務指標觸及終止上市標準進入重大違法強制退市程序。

      此次修訂,在原有欺詐發行、欺詐重組上市、通過財務造假規避退市等重大違法退市標準基礎上,進一步針對重大惡性財務造假行為新增“造假金額+造假比例”量化標準,其并非是對上市公司財務造假行為劃出“安全界線”,而是在原有重大違法強制退市標準基礎上的進一步補充完善,有利于提升重大違法認定標準和適用范圍的完整性,也將與此前認定標準共同組成更為完善、更加嚴密、更具威懾力的重大違法強制退市指標體系,進一步強化重大違法退市的警示和出清作用。

      重大違法強制退市情形中,欺詐發行的公司,獲取上市地位時即存在瑕疵,對此實施退市能夠維護整個市場誠實信用的基礎,從嚴規范資本市場入口。對于年報財務造假規避退市的情形,公司通過財務造假隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實,無論是從其自身財務狀況,還是信息披露的合規水平來看,均已喪失上市地位。

      對于設置重大財務造假退市量化指標,其邏輯是公司進行了嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假,喪失基本的誠信,財務造假金額巨大,對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害,已不適合作為上市公司繼續留在證券市場,有必要將其退市以維護市場秩序。

      對于五大安全領域重大違法退市情形,主要是涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法情形。其邏輯在于五大安全領域的重大違法行為情節惡劣,嚴重損害國家利益和社會公共利益,對公司生產經營和上市地位造成嚴重影響,為維護公開、公平、公正的市場秩序,應當將喪失上市資格的公司股票清退出證券市場。

      需要指出的是,退市不是懲治違法行為唯一的手段。監管執法既要“有錯必罰”,也要“過罰相當”。資本市場是一個生態系統,市場參與主體的違規違規行為需要通過民事訴訟、行政處罰、刑事追責、集體訴訟、誠信檔案等全方位立體式追責體系予以嚴肅懲戒,讓相關責任人承擔應有的責任。如近日第十三屆全國人大常委會第二十四次會議審議通過的刑法修正案(十一)大幅提高對欺詐發行、信息披露造假等的刑罰力度,強化對控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的刑事責任追究,充分體現打擊財務造假等證券期貨違法犯罪行為的態度和決心。

      七、根據退市新規,上市公司持續虧損不再是退市指標,而此前的存量*ST公司即使繼續虧損也有可能不再被實施暫停上市,請問針對“凈利潤+營業收入”組合財務標準和過渡期安排應如何理解?

      答:此次用“扣非前后凈利潤孰低+營業收入”組合財務指標取代單一凈利潤持續虧損和營業收入指標,旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業、持續依靠非經常性收益保殼的僵尸空殼企業,實現市場出清,同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業周期暫時虧損的公司一定發展空間,符合新證券法提出的“具備可持續經營能力”理念,也貼近成熟市場經驗。本輪退市改革明確財務指標的退市標準,三類財務指標交叉適用,涉及多種排列組合,上市公司觸及財務退市的情形更加多元,對僵尸空殼企業打擊力度也更大。

      八、退市新規自發布之日起施行,對存量暫停上市公司和風險警示公司的過渡期安排是如何考慮的?

      答:為保障退市制度改革的穩步推進、維護市場的平穩運行,對于新規前股票已暫停上市和被實施退市風險警示或其他風險警示的公司,此次均設置了過渡期安排:

      對于股票已暫停上市的公司,在2020年年報披露后,仍按照本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準,并按照前述規則及相關配套業務規則規定的程序實施恢復上市、終止上市。

      對于股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的主板、中小板公司,在2020年年度報告披露前,其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示;根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式:一是觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的,按照新規對其股票實施退市風險警示或其他風險警示;二是未觸及新規退市風險警示情形但觸及《股票上市規則(2018年11月修訂)》暫停上市標準的,不實施暫停上市,對其股票實施其他風險警示,并在2021年年報披露后按照新規執行,未觸及新規其他風險警示情形的,撤銷其他風險警示;三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及《股票上市規則(2018年11月修訂)》暫停上市標準的,撤銷退市風險警示;四是未觸及新規其他風險警示情形的,撤銷其他風險警示。

      九、財務類退市風險警示情形、退市指標及新增重大違法退市指標均以2020年為首個起算年度,具體如何理解?

      答:財務類退市風險警示情形、退市指標從2020年開始起算,即依據公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風險警示。例如,某公司2020年年報顯示,其財務報告的審計意見類型為無法表示意見,其股票交易將被實施退市風險警示。又例如,某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書顯示,公司披露的2020年年報存在虛假記載,2020年實際凈資產為負值,公司披露行政處罰決定書后其股票交易將被實施退市風險警示,待2021年年報披露后,判斷公司股票是否撤銷退市風險警示或者終止上市。

      重大違法類退市指標新增“造假金額+造假比例”的量化指標,該指標考察的時間周期為兩年,以2020年作為連續兩年的首年。例如,某公司2020年、2021年連續兩年達到“造假金額+造假比例”的量化標準,其股票交易將被實施重大違法強制退市。

      十、公司披露2020年年報觸及本次新增的兩項其他風險警示情形的,其股票交易將被實施其他風險警示,具體如何理解?

      答:本次新增“最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內部控制審計報告或鑒證報告”及“公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值,且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”兩項其他風險警示情形,這兩項情形均從2020年年報披露后開始適用,即2020年為前述“內部控制審計報告或鑒證報告意見類型”情形的“最近一年”,為前述“可持續經營能力”情形“最近三個會計年度”的第三年。

      例如,某公司2020年內部控制審計報告被出具無法表示意見,其股票交易將被實施其他風險警示。又如,某公司2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值,且2020年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的,其股票交易將被實施其他風險警示。

      十一、對于新規施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司,如何適用相關規則?

      答:對于新規施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書的公司,按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則(2018年11月修訂)》規定的標準判斷是否觸及重大違法強制退市情形,并按照上述規則及相關配套業務規則規定的程序執行。

      十二、對于新規施行后收到行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司,如何適用相關規則?

      答:對于新規施行后收到行政處罰事先告知書的公司,按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則(2018年11月修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》規定的標準判斷其2015年至2020年是否觸及重大違法強制退市情形,按照新規標準判斷其2020年及以后年度是否觸及重大違法強制退市情形。

      例如,某公司在新規施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書,顯示其2016年至2019年連續四年虧損,按照《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則(2018年11月修訂)》規定的標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。又如,某公司在新規施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書,顯示其2021年、2022年凈資產為負值,按照新規標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。

      十三、《交易規則》在設立風險警示板的基礎上,優化了風險警示股票的適當性管理和交易機制安排,請問相關安排具體何時施行?

      答:《交易規則》自發布之日起施行??紤]到市場及會員業務技術準備情況,關于風險警示股票交易信息獨立于其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風險警示股票需簽署風險揭示書以及風險警示股票單日買入數量限制的規定,實施時間另行通知。

      十四、請介紹下退市新規正式出臺后的工作安排?

      答:本次退市新規的發布,標志著市場化、法治化、常態化的退市機制改革邁上一個新臺階,是新證券法實施背景下深化資本市場改革、完善市場基礎制度的又一重大階段性成果,有利于進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權益。退市新規在“十四五”開局之年正式實施,對做好2021年資本市場工作意義重大。下一步,深交所將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求,按照市場化、法治化、常態化要求,堅決扛起退市實施主體責任,堅定維護退市制度的嚴肅性和權威性,持續推動完善并購重組、破產重整制度,暢通多元化退出途徑,努力打造體現高質量發展要求的上市公司群體,為打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量。

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      附上海證券交易所就退市制度修訂答記者問

      2020年12月31日,上交所發布《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》(以下合稱退市新規),退市新規自發布之日起實施。就退市新規的發布情況,上交所相關負責人回答了記者的提問。

      問題一:本次退市制度改革的背景是什么,規則修訂的總體思路是什么?

      退市制度是資本市場重要基礎性制度,深化退市制度改革是加強資本市場基礎制度建設的重要環節,是黨中央、國務院關于資本市場的重要部署,對提高上市公司質量、促進資本市場良性發展具有重要意義。2020年3月,新《證券法》正式生效施行,不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規定,改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規定。10月9日,國務院印發《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》,將健全上市公司退出機制作為一項重要任務,要求完善退市標準,簡化退市程序,加大退市監管力度。11月2日,中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》,再次明確強調健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》中,也明確提出了“建立常態化退市機制”。為充分貫徹落實黨中央、國務院的文件精神,上交所在中國證監會的指導下,以落實新《證券法》為契機,體現注冊制基本理念,吸取前期科創板、創業板先行先試的制度設計經驗,建立了與“入口多元”相匹配的“出口暢通”的設計。

      2012年以來,上交所主板退市制度先后經歷了三次大的改革,已經建立了財務類、交易類、規范類和重大違法類等4類強制退市指標體系,規定了主動退市情形,并設立風險警示板揭示退市風險,推動平穩退市,退市的法治化建設已經初具成效。2012年改革至今,上交所堅持退市處置常態化,滬市主板已有數十家公司股票終止上市并摘牌。近兩年,試點注冊制以來,面值退市逐漸成為退市主渠道,滬市已有7家公司因股價連續跌破面值而退市,不少公司徘徊在面值退市邊緣,市場化退市開始迸發出威力。

      本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態化基本原則,具體有以下4方面的改革思路:一是堅持市場化方向,契合注冊制改革理念。完善面值退市指標,新增市值退市指標,發揮市場的優勝劣汰作用。二是完善財務類退市標準,力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標,通過營業收入和扣非凈利潤的組合指標,力求準確刻畫殼公司。三是嚴格退市執行,壓縮規避空間。在交易類、財務類、規范類以及重大違法類指標等方面體現嚴格監管,特別是通過財務類指標的全面交叉適用,打擊規避退市。四是簡化退市流程,提高退市效率。取消了暫停上市和恢復上市環節,加快退市節奏??偟膩碇v,本次改革堅決貫徹黨中央、國務院關于資本市場的重要部署,嚴格落實新《證券法》精神,通過進一步優化退市指標、縮短退市流程,加大市場出清力度,提升退市效率,以期形成上市公司有進有出、優勝劣汰的市場生態。

      問題二:請具體介紹下本次退市制度改革,在退市標準和退市程序上分別有哪些具體修改?

      退市標準上,首先,本次修訂優化了《股票上市規則》中退市部分的編寫體例,將原來按照退市環節規定的體例,調整為按照退市情形分節規定,即按照退市情形類別分為交易類、財務類、規范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形,并按每一類退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實施程序。其次,本次修訂對于4類強制退市指標均有完善:一是財務類指標方面,取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標,新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于人民幣1億元的組合財務指標,同時對因財務類指標被實施退市風險警示的公司,下一年度財務類指標進行交叉適用;二是交易類指標方面,將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標,同時新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標;三是規范類指標方面,新增信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真且限期內不改正兩類情形,并細化具體標準;四是重大違法類指標方面,在保留原欺詐發行、欺詐重組上市、根據行政處罰認定的事實公司實際財務指標已經觸及退市標準的條款的基礎上,進一步增加并明確重大財務造假退市量化標準。

      退市程序上,本次修訂調整主要包括以下3個方面:一是取消暫停上市和恢復上市環節,明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市;二是取消交易類退市情形的退市整理期設置,退市整理期首日不設漲跌幅限制,將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日;三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日,延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

      與此同時,科創板也在前期制度探索的基礎上,結合此次退市制度改革的總體要求,同步優化退市指標和程序。

      問題三:上交所前期就退市新規向社會公開征求意見,請介紹一下征求意見及市場反饋的相關情況,相關業務規則主要在哪些方面做了調整和完善。

      退市制度改革是貫徹注冊制理念、完善市場基礎制度的過程,也是統一市場認識、尋求各方最大公約數的過程。2020年12月14日至12月28日,上交所就本次4項退市業務規則修訂向市場公開征求意見。期間,組織召開了3場座談會,專門聽取上市公司、證券服務機構和上市委員等各方的意見,組織個人投資者問卷調查活動等,了解投資者觀點;通過郵件、公眾熱線、函件、媒體等多個渠道,收集各類市場主體提交的主要意見290余份。

      總體來看,社會各界對退市新規征求意見稿給予了積極的回應和肯定,認為本次退市制度修訂使得退市制度更加完善,有助于提升上市公司信息披露質量、提高上市公司治理水平、推動上市公司做優做強,有利于健全市場優勝劣汰機制、合理配置市場資源,對資本市場改革和我國社會主義市場經濟建設都有著巨大的積極作用。

      同時,市場各方也提出了具體意見和建議。比如,對新增重大財務造假退市量化指標的建議,主要集中在指標如何設置更合理、更有針對性;對“扣非凈利潤+營業收入”組合指標的建議,主要集中在實踐中如何確認需扣除的營業收入、如何防止規避等;對財務類指標第二年交叉適用的建議,主要集中在將保留意見納入退市指標是否過嚴等;對市值退市指標的建議,主要集中在是否有必要設置及設置標準是否合理等;對過渡期安排的建議,主要集中在財務類指標將2020年作為首個適用年度是否合適等;此外,還有加強投資者保護方面的意見和建議。

      上交所對市場主體提出的意見和建議,進行了認真分析研究,將合理可行的意見和建議,充分吸收到相關制度和規則中。其中,著重調整和優化了以下幾方面的內容。

      一是完善“造假金額+造假比例”退市標準。本次反饋意見中,部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標,體現了市場對嚴懲財務造假行為的強烈期待。有鑒于此,退市新規吸收了上述建議,下調了造假金額和造假比例。調整后,根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,若公司披露的營業收入(或凈利潤、利潤總額、資產負債表)連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的相應年度營業收入(或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產)合計金額的50%(計算前述合計數時,相關財務數據為負值的,則先取其絕對值再合計計算),公司將被強制退市(詳見具體規則)。與征求意見稿相比,正式規則在指標設置上更加嚴格。

      二是調整優化組合類財務指標。本次改革中新增“扣非凈利潤+營業收入”組合類財務退市指標,目的是刻畫喪失持續經營能力的殼公司。在適用這個指標時,上市規則規定了相應的扣除項目。有建議指出,該項規則在實際操作過程中有難度,難以判斷哪些收入應被扣除。有鑒于此,退市新規進一步明確營業收入扣除項為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”,并要求公司在經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時,應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額,會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項核查意見,以明確區分會計責任與審計責任。

      三是完善重大違法類退市的限制減持情形。有建議認為,應強化對重大違法類強制退市公司相關主體減持股份的限制。經研究,采納此項建議,明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體,自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前,不得減持公司股份。

      此外,根據市場反饋意見,也對部分條款的表述進行了優化調整。

      問題四:此次市場各方對重大違法強制退市比較關注,請介紹下重大違法強制退市制度的整體情況。

      2018年11月,上交所發布實施了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》。該辦法圍繞相關證券市場信息披露違法行為是否影響上市地位,明確了4種證券重大違法退市情形,即首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假規避退市以及交易所認定的其他情形。本次改革又新增了1類情形,即“造假金額+造假比例”的重大財務造假退市量化指標。這5種情形集中圍繞違法行為是否影響公司股票的上市地位進行規范,相關標準明確客觀,確定性較強,能較好明確市場預期。

      重大違法強制退市情形中,欺詐發行的公司,其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵,將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎,也有利于從嚴規范資本市場入口;對于年報造假規避退市的公司,其隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實,不論公司財務造假的金額大小,比例高低,都不應當繼續維持上市地位。

      對于本次改革增設“造假金額+造假比例”退市標準,主要原因是實踐中少部分公司存在嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假行為,財務造假金額巨大,喪失基本的誠信,對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害,其內部組織機構運行不規范,內控失效,已不適合作為公眾公司繼續留在證券市場,有必要將其退市以維護市場秩序。

      需要指出的是,當前投資者保護機制正在進一步完善過程中,退市并不是打擊造假的唯一方式。因此,打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發揮作用,根據造假的嚴重程度和實際情況,綜合采取包括誠信檔案、監管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種措施,而不是只要造假就退市。今年,新《證券法》已經大幅提升了行政處罰金額。近日,全國人大已審議通過了刑法修正案(十一),其中大幅提高了欺詐發行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度,表明了國家嚴厲打擊證券期貨犯罪的堅定決心,將對財務造假行為形成強大威懾。

      問題五:此次發布的重大財務造假退市量化指標,進行了較大調整。請介紹此項指標制定的具體情況。

      本次退市制度改革,在保留原有重大違法退市標準的前提下,針對造假金額大、比例高但未觸及原規則退市標準的財務造假案件,新增了“造假金額+造假比例”的退市標準,重大違法退市指標體系將更加完善。

      此項指標向市場征求意見后,各方較為關注并提出了相關建議。一方意見認為,新增重大財務造假退市量化指標標準設置過寬,不能體現對造假行為的“零容忍”;但也有意見認為,退市是資源配置的工具,不是懲罰工具,不宜簡單化地將造假公司一退了之。

      對市場建議深入研究后,在指標設置初衷不變的情況下,對此項指標進行優化調整,一是將造假年限由3年減少為2年,且以連續兩年造假合計數進行計算,防止惡意規避;二是將造假比例由100%降至50%;三是造假金額合計數由10億元降為5億元;四是新增營業收入指標。

      對財務造假“零容忍”是市場的廣泛共識,也是上交所始終堅持的原則。上交所將繼續嚴格監管財務造假行為,對于達到退市標準的公司,堅決予以退市。

      問題六:有種意見認為,只有達到了重大財務造假退市量化指標,公司才會被強制退市,這種意見是否準確?

      這種意見并不全面,也不準確。重大財務造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一,其他4種情形均沒有規定金額指標和比例指標。根據重大違法強制退市規則,造假金額大、比例高的要退,危害人民生命安全的公司要退,在IPO、重組上市中財務造假構成欺詐發行的公司要退,通過財務造假規避退市標準的公司也要退,特別是后一種退市情形中,無論公司造假金額大小,造假年限長短,只要觸及相應指標,都將退市。自2014年制定、完善重大違法強制退市規則以來,先后有多家公司因重大違法被強制退市。

      舉例來說,A公司因為2020年末凈資產為負值被實施退市風險警示,2021年末真實凈資產為-1萬元,公司通過財務造假虛增凈資產2萬元,對外披露的凈資產為1萬元,公司因此避免因連續兩年凈資產為負數而退市。雖然公司財務造假的金額僅為2萬元,但財務造假行為一旦被證監會查實并予以行政處罰,公司將觸及本所《股票上市規則》第13.5.2條第(三)項指標,股票將被退市。

      再比如,B公司2020年度扣除非經常損益后的凈利潤為負數,營業收入為9000萬元,公司為避免被實施退市風險警示,虛增了營業收入1100萬元。之后公司2021年度財務會計報告被出具了保留意見的審計報告。由于公司實際已觸及了財務類終止上市情形,公司被證監會查實了營業收入造假行為并行政處罰后,公司股票也將因重大違法被強制退市。

      退市指標是一個有機的整體,交易類、財務類、規范類和重大違法類退市指標之間,互相影響互相作用。隨著注冊制試點的推進,將有更多優質公司上市,二級市場投資理念正在發生轉變。公司財務造假行為被查實后,即便沒有觸及重大違法強制退市標準,沒被退市,但也會被記入誠信檔案,甚至被行政處罰或移送刑事,被集體訴訟,同時也會被市場貼上“造假公司”的標簽,其毫無誠信、毫不顧及投資者權益的行為,將被市場拋棄,被市場懲罰,嚴重影響其估值水平。在市場機制發揮更大作用,面值退市公司越來越多的當下,恐怕這些公司也將被投資者用腳投票,最后可能走向退市。

      問題七:有種意見認為營業收入指標容易被規避,本次修訂在規則中做了哪些安排?

      本次退市制度改革新增的“扣非凈利潤+營業收入”組合指標,指向的是沒有持續經營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構收入規避退市,上市規則中做了以下安排。

      一是要求公司判斷是否觸及此項指標時,營業收入中應扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入,上市公司在年報中應當充分披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額,公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。

      二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合規定及扣除后的營業收入金額是否準確出具專項核查意見。

      三是公司未按規定扣除相關收入的,上交所可以要求公司扣除,并按照扣除后營業收入決定是否對公司實施退市風險警示。

      上交所在監管實踐中,將視情況對公司營業收入扣除情況采取現場檢查、提請其他監管機構檢查等措施,保證規則的執行。

      問題八:本次財務類退市指標修訂變化較大,用組合類財務指標替代單一財務指標主要是有哪些考慮?

      本次改革前,原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發揮了重要作用,上市公司要為投資者創造收益是市場的重要導向,一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入,盈利已經不是衡量公司價值的唯一標準,原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續經營能力。本次改革在總結實踐經驗的基礎上,新增扣非凈利潤加營業收入的組合類財務指標,通過多維刻畫,將持續虧損且收入規模不足1億的公司識別出來,表征上市公司持續經營能力更加精

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